23.03.2018 року
Публічне акціонерне товариство «ТЕРЕМНО ХЛІБ», місцезнаходження товариства 43008, м. Луцьк, вул. Підгаєцька, 13Б, повідомляє, що річні Загальні збори акціонерів відбудуться 26 квітня 2018 року о 13 годині 00 хвилин за адресою: м. Луцьк, пр. Відродження, 24 (приміщення навчально-методичного центру профспілок, аудиторія №4).
Реєстрація акціонерів та довірених осіб буде проходити з 12.00 до 12.50 години у день та за місцем проведенням річних Загальних зборів акціонерів.
Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у річних Загальних зборах акціонерів – 24 година 20.04.2018 року.
Проект порядку денного (перелік питань, що виносяться на голосування
з проектами рішень (затвердженими Наглядовою радою) щодо кожного з питань включених до порядку денного (крім кумулятивного голосування) :
- Обрання лічильної комісії, секретаря зборів, визначення порядку проведення зборів.
Проект рішення першого питання порядку денного Обрати лічильну комісію Зборів у складі: Остапов Олександр Володимирович – Голова лічильної комісії; Зомбер Наталія Анатоліївна – Член лічильної комісії; Маляр Володимир Леонідович – Член лічильної комісії. Секретарем Зборів обрати Зомбер Віктор Леонідович. Затвердити наступний порядок проведення зборів:
– Час для виступів доповідачів з питань порядку денного – до 15 хвилин. – Час для виступів учасників у дебатах та обговореннях з питань порядку денного – до 3 хвилин. – Час для відповідей на питання, довідки – до 3 хвилин. – Для виступів на річних Загальних зборах акціонерів Товариства слово може бути надане лише акціонерам або їх уповноваженим особам, які зареєструвались для участі в загальних зборах акціонерів Товариства, Голові та секретарю загальних зборів акціонерів Товариства, представникам виконавчого органу товариства, Наглядової ради, Ревізійної комісії та уповноваженим особам Товариства.
– Усі запитання, звернення по питанням порядку денного загальних зборів акціонерів Товариства, та запис для надання слова по питанням порядку денного, надаються виключно у письмовому вигляді Голові або секретарю загальних зборів акціонерів Товариства через членів Лічильної комісії, що присутні у залі, до моменту початку розгляду відповідного питання порядку денного, із зазначенням прізвища та імені (найменування) акціонера або його представника та засвідчені їх підписом.
– Голосування з питань порядку денного загальних зборів акціонерів проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування, форма і текст, яких були затверджені Наглядовою радою Товариства та були видані учасникам загальних зборів акціонерів Товариства для голосування. – шляхом проставлення позначки «V» в графі «ЗА» «ПРОТИ» «УТРИМАВСЯ».
– Обробка бюлетенів здійснюється шляхом підрахунку голосів членами Лічильної комісії.
-Підрахунок голосів за результатами голосування з питання «Обрання Лічильної комісії секретаря зборів, визначення порядку проведення загальних зборів Товариства» здійснює Тимчасова лічильна комісія
-Оголошення результатів голосування та прийнятих рішень здійснює Голова Лічильної комісії загальних зборів акціонерів Товариства.
Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо він відрізняється від офіційно виготовленого Товариством зразка та/або на ньому відсутній підпис акціонера (уповноваженого представника). Бюлетені для голосування, що визнані недійсними, не враховуються під час підрахунку голосів.
– Бюлетень для голосування не враховується Лічильною комісією у разі, якщо не можливо визначити волевиявлення акціонера з питання порядку денного загальних зборів акціонерів Товариства (у бюлетені для голосування позначені два і більше варіанти голосування за проект рішення питання порядку денного загальних зборів акціонерів Товариства; у бюлетені для голосування відсутня відмітка акціонера у полях «за», «проти» чи «утримався»). Крім того, бюлетень для голосування не враховується лічильною комісією, якщо він не надійшов до лічильної комісії у встановлений термін або у ньому містяться сторонні написи та/або виправлення.
– Протокол загальних зборів акціонерів Товариства від імені загальних зборів акціонерів Товариства підписує обраний Голова загальних зборів акціонерів Товариства та секретар.
– З усіх інших процедур та питань, які виникають під час проведення цих загальних зборів акціонерів Товариства керуватися нормами Статуту, внутрішніх положень та чинного законодавства України.
2. Визначення порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування.
Проект рішення другого питання порядку денного Затвердити наступний порядок та спосіб засвідчення бюлетенів для голосування на загальних зборах від 26.04.2018 року: Бюлетені для голосування на загальних зборах акціонерів від 26.04.2018 року засвідчуються Головою Реєстраційної комісії під час проведення реєстрації акціонерів. Засвідчення відбувається шляхом проставлення підпису голови реєстраційної комісії на кожній сторінці, кожного бюлетеня, який видається акціонерам, що зареєструвалися для участі у зборах. В голосуванні приймають участь лише засвідчені Бюлетені.
3. Розгляд Звіту Правління товариства про роботу за 2017 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.
Проект рішення третього питання порядку денного Розглянути звіт Правління товариства про роботу за 2017 рік та затвердити заходи за результатами його розгляду.
4.Розгляд Звіту Наглядової Ради про роботу за 2017 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.
Проект рішення четвертого питання порядку денного Розглянути звіт Наглядової Ради про роботу за 2017 рік та затвердити заходи за результатами його розгляду.
5.Розгляд Звіту Ревізійної комісії про роботу за 2017 рік із висновками по річній фінансовій звітності та балансу підприємства за 2017 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.
Проект рішення п’ятого питання порядку денного Затвердити звіт Ревізійної комісії про роботу за 2017 рік із висновками по річній фінансовій звітності та балансу підприємства за 2017 рік та затвердити заходи за результатами його розгляду.
6. Затвердження річного звіту та балансу Товариства за 2017 рік.
Проект рішення шостого питання порядку денного затвердити річний звіт та баланс ПАТ «ТЕРЕМНО ХЛІБ» за 2017 рік.
7. Про розподіл чистого прибутку (збитків) товариства за 2017 рік, вирішення питання про виплату дивідендів за 2017 рік.
Проект рішення сьомого питання порядку денного Затвердити прибуток отриманий в 2017 році, згідно балансу Товариства в сумі 80,00 тис. грн . Затвердити нерозподілений прибуток в цілому в сумі ______тис.грн. Прибуток отриманий в 2017 році не направляти на виплату дивідендів та залишити нерозподіленим .
8. Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків.
Проект рішення восьмого питання порядку денного Збільшити розмір статутного капіталу Публічного акціонерного товариства «ТЕРЕМНО ХЛІБ» на 4 000 000, 00 (чотири мільйони гривень 00 копійок) шляхом приватного розміщення додаткових простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «ТЕРЕМНО ХЛІБ» у кількості 16 000 000 (шістнадцять мільйонів) штук існуючої номінальної вартості, рівної 0,25 грн. (двадцять п’ять копійок) кожна, за рахунок додаткових внесків».
9. Прийняття рішення про приватне розміщення акцій (з зазначенням переліку осіб, які є учасниками такого розміщення). Затвердження протоколу про приватне розміщення акцій та проспекту емісії акцій.
Проект рішення дев’ятого питання порядку денного Затвердити приватне розміщення простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «ТЕРЕМНО ХЛІБ» в кількості 16 000 000 (шістнадцять мільйонів) штук існуючої номінальної вартості, рівної 0,25 грн. (двадцять п’ять копійок) кожна. Затвердити Рішення про приватне розміщення акцій ПАТ ” ТЕРЕМНО ХЛІБ ” (додається) . Затвердити Проспект емісії акцій ПАТ ”ТЕРЕМНО ХЛІБ ” (додається) Не затверджувати перелік осіб, серед яких передбачено розміщення акцій та провести приватне розміщенням акцій Товариства виключно серед акціонерів Публічного акціонерного товариства «ТЕРЕМНО ХЛІБ», що є акціонерами станом на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу шляхом приватного розміщення акцій, тобто станом на 17.04.2018 року. Приватне розміщення акцій провести з наданням акціонерам переважного права на придбання акцій, щодо яких прийнято рішення про приватне розміщення, передбаченого статтею 27 Закону України «Про акціонерні товариства». Надання акціонерам Публічного акціонерного товариства «ТЕРЕМНО ХЛІБ» письмових підтверджень про відмову від використання свого переважного права, умовами розміщення не передбачено.
10. Визначення уповноваженого органу на проведення дій щодо збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових внесків.
Проект рішення десятого питання порядку денного Визначити Наглядову раду Товариства як уповноважений орган, якому надаються повноваження щодо: залучення до розміщення андеррайтера; внесення змін до проспекту емісії акцій; прийняття рішення про дострокове закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено); затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій; затвердження результатів приватного розміщення акцій; затвердження звіту про результати приватного розміщення акцій; прийняття рішення про відмову від розміщення акцій; повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі незатвердження у встановлені законодавством строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій; письмового повідомлення кожного акціонера, який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права та опублікування повідомлення про це в офіційному друкованому органі.
11. Визначення уповноважених осіб на проведення дій щодо збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових внесків.
Проект рішення одинадцятого питання порядку денного Визначити голову правління ПАТ «ТЕРЕМНО ХЛІБ» Тищенко Андрія Олексійовича уповноваженою особою проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийнято рішення про розміщення; проводити дії щодо забезпечення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій; проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій.
12. Про затвердження нової редакції Статуту Товариства та внесення змін до відомостей про Товариство в зв’язку з приведенням у відповідність до чинного законодавства.
Проект рішення дванадцятого питання порядку денного В зв’язку з приведенням у відповідність до чинного законодавства, затвердити нову реакцію Статуту ПАТ «ТЕРЕМНО ХЛІБ» (додається). Уповноважити голову правління Товариства підписати від імені учасників Товариства та провести державну реєстрацію змін та нової редакції статуту Товариства.
13. Про внесення змін до внутрішніх положень Товариства, шляхом викладення їх у новій редакції.
Проект рішення тринадцятого питання порядку денного Внести зміни в внутрішні положення Товариства, шляхом викладення їх в новій редакції .
Затвердити в новій редакції: Положення про Наглядову раду товариства (додається); Положення про Ревізійну комісію (додається).
Інформація з проектами рішень, щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного розміщена на власному веб сайті Товариства: hlib.teremno.com.ua . Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину 20.04.2018 р.
Станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів (22.03.2018 року): загальна кількість простих іменних акцій становить 19 618 436 штук; загальна кількість голосуючих акцій становить 18 938 493 штук; акції іншого типу не випускалися.
Від дати надіслання повідомлення до дати проведення зборів акціонери мають можливість ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень питань порядку денного зборів, за місцезнаходженням Товариства: 43008, м. Луцьк, вул. Підгаєцька, 13Б., в робочий час з 9.00 до 12.00. В день проведення Зборів – також у місці їх проведення за адресою: м. Луцьк, пр. Відродження, 24 (приміщення навчально-методичного центру профспілок, аудиторія №4). Для ознайомлення з матеріалами, що стосуються порядку денного загальних зборів, акціонерам Товариства необхідно особисто прибути за місцезнаходженням Товариства та звернутися до відповідальної особи Тищенко Андрія Олексійовича . Телефон для довідок +38 /0332/ 787300. При собі необхідно мати паспорт або документ, що посвідчує особу акціонера.
Для участі у зборах при собі необхідно мати паспорт або документ, що посвідчує особу акціонера, або довірену особу; для представників акціонерів – доручення на право участі у зборах, оформлене відповідно до вимог законодавства. Особам, які будуть представляти повноваження акціонерів, мати документ, оформлений відповідно до чинного законодавства України, а саме Довіреність. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується Нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися Депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Голосування за Довіреністю здійснюється так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо Довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах акціонерів на свій розсуд.
Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів акціонерне товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв’язку із змінами в порядку денному чи у зв’язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства – не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.
Акціонерне товариство до початку загальних зборів у встановленому ним порядку зобов’язане надавати письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів до дати проведення загальних зборів. Акціонерне товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.
Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства – не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань.
Голова правління ПАТ «ТЕРЕМНО ХЛІБ»
Повідомлення опубліковане у виданні «Відомості Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку» 26.03.2018 №58